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藍鯨新聞 6 月 4 日訊（記者 徐曉春）腳踩在退市邊緣的 *ST 利源通過資產(chǎn)注入開始自救。不過或是受限于資金壓力，公司選擇了以少見的"收購 + 接受表決權(quán)委托"的式，取得新三板掛公司江西金利城市礦產(chǎn)股份有限公司（以下簡稱 "金利股份"）控制權(quán)。
2025 年 2 月，出身"步步系"的張源取得 *ST 利源的控制權(quán)，隨后"步步系"管逐步掌握公司關(guān)鍵位置。今年 4 月由于收入、利潤不達標(biāo)，*ST 利源被實施退市風(fēng)險警示，張源啟動操盤 *ST 利源的"保殼"運作。
在并購金利股份的交易中，張源不僅對業(yè)績承諾、資產(chǎn)減值的可能進行二次擔(dān)保，也承諾對兩公司并購交易及后續(xù)發(fā)展提供資信支持。
*ST 利源董辦工作人員對藍鯨新聞記者表示，并表金利股份后公司能否扭虧還不定，但公司營收規(guī)?；蛟S會過 3 億元的標(biāo)準(zhǔn)，公司將不會因虧損而被終止上市。按照 2025 年的數(shù)據(jù)粗略計，并表后 *ST 利源與金利股份計凈利潤仍然虧損約 1.51 億元，但計營業(yè)收入將達到 14.9 億元。
*ST 利源在注入資產(chǎn)"保殼"以及實控人兜底下，截至 6 月 4 日發(fā)稿時，上市公司股價已經(jīng)實現(xiàn)三連板，金利股份也在消息披露后的兩個交易日內(nèi)，累計取得 38.1 的漲幅。
短期負債承壓仍溢價 274 收購淮南萬能膠廠，現(xiàn)金 + 表決權(quán)委托"拼湊"控制權(quán)
*ST 利源本身主要從事汽車輕量化產(chǎn)品、新能源產(chǎn)品、工業(yè)鋁型材、建筑鋁型材、鋁金加工產(chǎn)品、軌道交通裝備部件及鋁液等鋁產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)等。2025 年 *ST 利源實現(xiàn)營業(yè)收入約 2.24 億元，同比減少 32.97，歸母凈利潤虧損 1.78 億元。
此次資產(chǎn)注入看中的金利股份也同屬于同屬鋁產(chǎn)業(yè)域。資料顯示，金利股份城市廢舊資源再生利用的循環(huán)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)企業(yè)，主要產(chǎn)品為各種號的鋁金錠、鋁精密鑄件。2025 年，金利股份實現(xiàn)營業(yè)收入約 12.66 億元，但公司毛利率僅 2.59，全年歸母凈利潤約為 2678.91 萬元。
*ST 利源認為，兩公司同屬鋁產(chǎn)業(yè)域，在原料采購、生產(chǎn)技術(shù)、市場渠道、客戶資源等面度互補，通過收購公司將快速切入再生鋁賽道，獲取核心產(chǎn)能、技術(shù)與市場資源，填補公司在再生鋁域的業(yè)務(wù)空白。
此次交易中主要分為兩部分，面，*ST 利源支付現(xiàn)金的式收購金利股份的股東解協(xié)威等，所持有的計 36.19 的股份，同時金利股份的主要股東將其持有的剩余 29.53 股份的表決權(quán)委托給上市公司，并將該部分股份質(zhì)押給上市公司。交易完成后，*ST 利源將計控制金利股份 65.72 的表決權(quán)，對其進行并表。
公告顯示，金利股份全部股東權(quán)益之初步估值確定為 3.07 億元。經(jīng)各同意，36.19 的股份轉(zhuǎn)讓對價暫定為 1.11 億元，折每股 3.14 元。藍鯨新聞記者注意到，公告前日金利股份收盤價僅為 0.84 元 / 股，溢價約 274。
需要注意的是，*ST 利源選擇較為少見的式取得控制權(quán)或是由于公司本身也存在較大的資金壓力。截至 3 月 31 日，*ST 利源賬面僅存在貨幣資金 530 萬元，但同時公司存在 1.82 億元的短期債務(wù)，今年季度公司支付利息費用即達到 400 萬元，進步壓縮利潤空間。
另外，對于處于退市邊緣的 *ST 利源來說協(xié)同應(yīng)或存疑，企業(yè)資本聯(lián)盟理事長柏文喜對藍鯨新聞記者表示，這筆交易的問題在于協(xié)同應(yīng)的實際落地難度，當(dāng)前上市公司主營業(yè)務(wù)大幅萎縮，自身造能力嚴(yán)重不足，在這種狀態(tài)下，收購新三板企業(yè)并整其業(yè)務(wù)淮南萬能膠廠，對管理能力和資金實力都是巨大考驗。此外，交易對價折每股價格較金利股份二市場收盤價溢價 274，雖然接近每股凈資產(chǎn)，但溢價幅度依然偏，未來商譽減值風(fēng)險不容忽視。
并表增厚營收進行"保殼"，業(yè)績承諾下實控人提供"二次兜底"
*ST 利源此次收購的核心動機是"保殼"，pvc管道管件膠柏文喜表示，收購金利股份控制權(quán)后，上市公司可通過并表增厚營收規(guī)模，這是典型的 ST 公司規(guī)避退市紅線的重要手段。
因 2025 年度經(jīng)審計的利潤總額、凈利潤、扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤三者孰低為負值，且扣除后的營業(yè)收入低于 3 億元，*ST 利源在 4 月披露年報后被實施退市風(fēng)險警示。彼時，公司表示將采取五項措施維持公司發(fā)展，積撤銷退市風(fēng)險警示。
按照 2025 年的數(shù)據(jù)粗略來看，*ST 利源與金利股份計營業(yè)收入達到 14.9 億元，計凈利潤虧損約 1.51 億元。此次交易中，金利股份股東承諾將在 2026 年、2027 年、2028 年分別實現(xiàn)扣非凈利潤凈利潤不低于 2709.97 萬元、3251.97 萬元和 3902.36 萬元。以業(yè)績承諾的利潤計，*ST 利源仍然存在虧損的風(fēng)險。
藍鯨新聞記者以投資者身份致電 *ST 利源，董辦工作人員表示，公司在公告中明確表示上市公司存在未彌補虧損風(fēng)險，重組后上市公司仍可能在段時間內(nèi)存在未彌補虧損。同時，工作人員也提到，并表金利股份后，會將其營業(yè)收入納入上市公司并報表，按照交所的上市規(guī)則，公司凈利潤虧損，但扣除非主營業(yè)務(wù)前后的營業(yè)收入都能夠達到 3 億元，公司也不會因此而被終止上市。
不過，即使完成"保殼"，公司資本層面仍然存在較大的隱憂。面，公司資產(chǎn)負債率達 83.41，以現(xiàn)金支付的式購買金利股份的股份將進步加劇公司的流動危機。另外，公司目前存在買同糾紛、陳述責(zé)任糾紛、建設(shè)工程施工同糾紛等多項訴訟，其中截至 4 月 28 日，瑞豐基金起訴證券陳述責(zé)任糾紛案，訴訟請求金額達到 2.09 億元，公司存在大額賠付風(fēng)險。
*ST 利源"保殼"運作的幕后操盤手是有著"段永平門徒"稱號的張源，2025 年 2 月，張源出資 3800 萬元取得 *ST 利源的控制權(quán)。截至季度末，倍有智能科技（長春）有限公司（以下簡稱"倍有智能"）直接持有上市公司 22.54 的股份，張源通過控制的江蘇步步持有倍有智能 股份，間接實現(xiàn)對 *ST 利源的控制，為公司實際控制人。
以 6 月 4 日上午 *ST 利源收盤價 1.66 元 / 股計，公司總市值約 58.93 億元，張源控制的 22.54 股權(quán)對應(yīng)市值約 13.28 億元，這筆 3800 萬元投資仍獲得約 34 倍收益。在此次交易中，張源對金利股份股東的業(yè)績承諾進行了"二次兜底"。
公告顯示，如金利股份在業(yè)績承諾期內(nèi)實際實現(xiàn)的凈利潤未達到承諾金額，張源將就未實現(xiàn)的部分以現(xiàn)金式對上市公司進行補償。業(yè)績承諾期滿后，金利股份資產(chǎn)的期末減值額大于承諾期限內(nèi)已補償金額，張源自愿對上市公司進行減值補償。兩項補償金額上限為此次交易總對價的 70。
除此之外，張源還對上市公司此次交易提供資信支持，交易完成后，張源繼續(xù)對 *ST 利源及金利股份的后續(xù)發(fā)展提供資信支持，包括但不限于融資擔(dān)保、提供借款等。
張源取得控制權(quán)后，也逐步進行董監(jiān)的人事變動，"步步系"人員接替出任上市公司管。2025 年 4 月以來，江蘇步步監(jiān)事馬勇成為 *ST 利源監(jiān)事會主席，江蘇步步董事長兼總經(jīng)理居茜、張源控制的另上市公司大千生態(tài)董事長段力平、南京步步總經(jīng)理葉彬等人先后進入 *ST 利源董事會。近日，*ST 利源將召開股東大會，繼續(xù)對董事人員進行調(diào)整。相關(guān)詞條:管道保溫 塑料管材生產(chǎn)線 錨索 玻璃棉氈 PVC管道管件粘結(jié)膠
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